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上市公司从控股股东到老二、第一大客户 利益输送?


发布日期:2019-07-04 23:33   来源:未知   阅读:

  上市公司从控股股东到老二、第一大客户 是否利益输送? 又现改招股书不报告,审计机构又是那一家!

  申报科创板的江苏联瑞新材料股份有限公司(831647)有点特殊,公司前身东海硅微粉有限公司2002年4月设立至2014年5月,控股股东都是上市公司广东生益科技(600183),直到股改前3个月,生益科技通过转让股权的方式把控股权拱手相让,目前仍持有联瑞新材料31%的股份,虽然不是控股股东,但仍然是第二大股东。2016年、2017年、2018年生益科技及下属公司是联瑞新材料的第一大客户。上交所第二轮问询函显示,这个公司也存在修改招股说未主动报告的情况。公司的审计机构不幸是正中珠江!

  联瑞新材料前身连云港东海硅微粉有限责任公司设立于2002年4月28日,注册资本为人民币5500万元,其中生益科技以现金方式出资4000万元,李晓冬之父李长之个人独资的江苏省东海硅微粉厂以实物与无形资产出资1500万元。生益科技与硅微粉厂持股比例分别为72.73%、27.27%。

  2005年5月30日,李长之将硅微粉厂整体转让给李晓冬,硅微粉厂的投资人变更为李晓冬;2012 年5月22日,李晓冬将硅微粉厂整体转让给李长之,硅微粉厂的投资人变更为李长之;2013年12月 31日,李长之将硅微粉厂整体转让给李晓冬,硅微粉厂的投资人变更为李晓冬。

  12年以后的2014年5月,生益科技将36.36%的股权转让给李晓冬。因东海硅微粉厂为李晓东个人独资企业,李晓冬直接、间接持有东海硅微粉公司63.63%的股权,从此成为东海硅微粉公司的实际控制人,原控股股东生益科技持股比例从72.73%下降至36.36%,失去控股地位。

  2014年6月,李晓冬将4.81%的股权转让给曹家凯、阮建军等9名自然人,直接持股比例减至31.55%。这9名自然人当时大多为公司核心人员。

  2014年8月12日,公司整体变更为江苏联瑞新材料股份有限公司,注册资本仍然是5500万元。股份公司在整体变更时的发起人共12 名,持股情况如下:

  虽然第一大股东是生益科技,但李晓冬直接持有31.55%的股权,又通过个人独资企业硅微粉厂持股27.27%,直接和间接合计持股58.82%,成为公司的实际控制人。生益科技放弃控股地位到公司变更为股份公司,只相差4个月。

  2015年1月15日,联瑞新材料挂牌新三板,证券代码831647。挂牌期间,联瑞新材料分别在2015年5月向4家券商定向发行总计250万股,在2017年3月向董监高及核心员工发行248万股,在2018年8月向刘春昱、物流园投资、湛江中广、工投投资发行总计450万股。目前公司总股本6448万股,股东总数59名。

  目前,生益科技以持股31.02%位列单一大股东。李晓冬直接持股26.91%,通过硅微粉厂间接持股23.26%,合计持股比例50.17%,成为实际控制人。

  李晓冬,1975年出生,硕士研究生学历,连云港第十三届政协委员,江苏省领军型新生代企业家、科技企业家培育工程培育对象、江苏省优秀中国特色社会主义事业建设者。2000 年 5 月至 2002 年 3 月任硅微粉厂厂长助理;2002年4 月至 2014 年 8 月历任东海硅微粉总经理助理、总经理、董事。2014年8月至今任联瑞新材料董事长、总经理,也是公司核心技术人员。2014 年 8 月至 2017 年 6 月期间兼任公司董事会秘书。

  生益科技1998年10月28日登陆上交所。生益科技主营业务为设计、生产和销售覆铜板、粘结片及印制电路板。招股说明书披露,生益科技目前是全球第二大覆铜板生产企业。目前生益科技股份比较分散,没有控股股东、也没有实际控制人。

  联瑞新材料的主营产品硅微粉主要应用于是电子电路用覆铜板,与生益科技分别处于覆铜板产业链的上下游,生益科技及其控制的公司不存在从事与硅微粉生产和销售相关的经营业务,与联瑞新材料不形成同业竞争关系。

  因产品上下游的关系,生益科技及下属公司一直是联瑞新材料的客户。2016年、2017年、2018年,生益科技都是联瑞新材料的第一大客户。公司对生益科技及下属公司的销售收入合计分别为3598.79 万元、4375.07 万元和5540.41 万元,占营业收入比重分别为 23.42%、20.74%和 19.92%。

  联瑞新材料是国内规模领先的硅微粉生产企业,主营业务为硅微粉的研发、生产和销售,主要产品包括结晶硅微粉、熔融硅微粉和球形硅微粉。

  2016年、2017年、2018年,联瑞新材料实现营业收入分别为1.54亿元、2.11亿元、2.78亿元,扣非归母净利润分别为2483万元、3620万元、5624万元。营收和净利润都是持续增长。

  那就引出了一个问题,上市公司生益科技2014年5月把一半股权转让给现在的实际控制人李晓冬,转让价格公允吗?是否存在低价转让损害上市公司及中小股东的利益?是否存在利益输送?

  科创板审核中心也关注到了本资股权转让价格的定价依据、是否公允、程序是否合法等问题。

  生益科技2013年、2014年都没有控股股东、也没有实际控制人,股权结构比较分散。有两家纯国资公司股东,东莞市电子工业总公司持股比例16.15%,系生益科技第一大股东;广东省外贸开发公司持股比例8.74%。如果生益科技低价转让子公司控股权,除了损害上市公司及中小股东利益外,显然会间接造成国有资产流失。

  笔者查阅联瑞新材料及保荐机构东莞证券对问询的回复意见,生益科技对本次股权转让前已委托评估、召开的董事会上关联董事刘述峰(时任生益科技董事总经理、联瑞新材料董事)是回避表决的,程序上没有问题。

  联瑞新材料前身东海硅微粉2002 年设立时注册资本为5500 万元,其中生益科技以现金方式出资4000 万元,出资比例为 72.73%。2013 年 6 月及 9 月,东海硅微粉分别向股东分红3500 万元和 2500 万元,生益科技共取得分红合计4363.8 万元。通过这两次分红,生益科技已完全收回投资。

  生益科技本次股权转让以2013 年 12 月 31 日为评估基准日,使用资产基础法的东海硅微粉股东全部权益评估值为8464.71 万元;使用收益法的东海硅微粉股东全部权益评估值为8528万元。 根据上述评估价格,经双方沟通,在生益科技董事会同意东海硅微粉股东全部权益以收益法评估值为8528.00 万元的情况下,以 3101.09 万元的价格转让东海硅微粉36.36%的股权给李晓冬。

  从2013年6月及9月,东海硅微粉两次向股东分红3500万元和2500万元合计6000万元来看,东海硅微粉公司的盈利能力是相当不错的。

  笔者查看东海硅微粉在全国股转系统披露的《股份公开转让说明书》,东海硅微粉2012年营业收入1.085亿元、扣非归母净利润1102万元;2013年营业收入1.205亿元,扣非归母净利润为1153万元。按8528万元的估值计算,相对于2013年度扣非归母净利润,市盈率7.40倍,略微偏低。本次转让,转让价格为1.55元/每元注册资本。

  根据东海硅微粉在全国股转系统公布的年报,李晓冬取得控股权的2014年度,东海硅微粉营业收入13146万元,同比增长9.10%;扣非归母净利润1452万元,同比增长25.93%。

  2015年1月15日,联瑞新材挂牌新三板,2015年5月,联瑞新材向东莞证券、广发证券、安信证券、齐鲁证券等4家券商合计定向增发250万股,价格为5元/股。

  这次增发是专门为联瑞新材料从协议转让改为做市转让准备的。2015年5月21日,本次增发股份挂牌并公开转让,2015 年 5 月 27 日起联瑞新材料从协议转让改为做市转让方式。

  这4家券商就成了联瑞新材料的做市商。东莞证券既是联瑞新材料新三板挂牌的主办券商,又是本次科创板申报的保荐机构。

  联瑞新材料股改后注册资本与股改前一样,都是5500万元,每股收益没有稀释。也就是说,李晓冬1.55元/股从生益科技受让36.36%的股权,一年后,联瑞新材料以5元/股的相对优惠价格向4家做市商实施了增发。一年之内,公司股价上涨222.58%,收益可观!

  招股说明书申报稿披露,李晓冬从生益科技受让36.36%的股权、成为东海硅微粉实际控制人后一个月,即2014年6月,李晓冬分别转让给曹家凯、王松周和阮建军各1%的股权;李晓冬转让给戴良桥0.91%的股权;李晓冬分别转让给姜兵、汪维桥、张加林、朱晓童和柏林各0.18%的股权。

  受让李晓冬股份的人员中,王松周时任东海硅微机粉监事,柏林现任董事会秘书,姜兵现任监事会主席、核心技术人员,汪维桥、朱晓童均为公司员工。未披露张加林身份,戴良桥未在公司任职。

  而各受让1%股权的曹家凯、阮建军时任东海硅微粉的董事、副总经理,是受生益科技委派至东海硅微粉担任董事、副总的。阮建军于2018年6月离任,回生益科技工作。

  笔者认为,曹家凯、阮建军与生益科技当时的董事、总经理刘述峰(目前生益科技董事长)一起担任东海硅微粉的董事,曹家凯、阮建军应是刘述峰相当信任的人员。

  联瑞新材料应补充披露李晓冬转让给曹家凯、阮建军各1%的股权转让价格,是低于还是高于李晓冬一个月前的受让价格1.55元/股?以方便监管部门、公众判断转让价格是否公允,是否存在利益输送。

  联瑞新材料申报材料于2019年4月11日获得受理,到5月23日已完成第二轮问询的回复。

  第二轮问询共17个问题。其中“问题3关于关联交易”最为复杂。这个问题一是暴露了联瑞新材料2017年向非关联方销售的毛利率低于向生益科技销售的毛利率,二是暴露了公司、保荐机构对招股说明书内容进行修改但未报告上交所。

  首次提交的招股说明书与本次回复文件提交的招股说明书中对于SY-01 销售毛利率不一致的原因,公司及东莞证券回复如下:

  考虑计算方式的科学性及合理性,生益科技、无关联客户平均毛利率从直接平均法计算修改为加权平均法计算,首轮问询函回复提交的招股说明书计算无关联客户平均毛利率时剔除了不适合作为比较对象的标的,剔除的交易数量为1.2 吨,金额为 0.62 万元。

  发行人已在首次问询函回复文件提交的招股说明书中使用楷体加粗形式进行标注汇报。未单独就上述事项向贵所报告的主要原因为:对汇报方式存在误解,误认为可以通过招股说明书楷体加粗的形式进行汇报。

  发行人已就相关修改事项在第二轮问询函回复提交的文件《东莞证券股份有限公司关于江苏联瑞新材料股份有限公司首轮问询申报之招股说明书与首次申报之招股说明书以及本次修订后之招股说明书与首轮问询申报之招股说明书的差异说明》中予以汇报。

  对2017年向非关联客户销售毛利率低于向生益科技销售毛利率的原因,公司及东莞证券回复的主要解释如下:

  报告期内,生益科技采购的产品规模相对较大,产销连续,产品成本结构较为稳定,其中固定成本占比分别为25.94%、26.38%、26.44%。由于非关联方客户采购的具体产品产销量相对较小,对成本因素变动较为敏感,单位成本容易受其他非直接材料成本变动影响,固定成本占比分别为23.52%、34.59%、29.09%,其中2017 年度销售非关联客户该类产品产销量较少,客户采购时间集中在第一季度,受当期产量等其他因素影响固定成本分摊增加,固定成本占比较高为34.59%,以致成本增加毛利率下降。

  2017 年度向生益科技和非关联客户销售的 SY-01 系列产品的毛利率差异主要由于销售给非关联客户具体产品产量小固定成本分摊波动影响所致。剔除固定成本分摊波动影响后,向生益科技和非关联客户销售的SY-01 系列产品的毛利率基本持平,无明显差异。

  联瑞新材料本次申报科创板,类似于上市公司生益科技分拆上市,因牵涉很大的利益调整,比较敏感。生益科技在联瑞新材料改制前3个月放弃控股权,降低至非控股的单一大股东,又是联瑞新材料的第一大客户。是否低价转让控股权、是否损害上市公司及中小投资者的利益?李晓冬向生益科技委派的两人转让股权,价格是否公允、是否存在利益输送?联瑞新材料是否在客户、技术方面对生益科技存在重大依赖?联瑞新材料对生益科技的销售价格是否公允、毛利率是否正常?这些问题自然会成为审核关注的重点,投资者、媒体也会拿着放大镜仔细寻找各种瑕疵。在中金公司两个保代因修改招股说明书未报告而被处理之际,保荐机构东莞证券修改反馈回复的招股说明书未向交易所报告,又犯了一个低级错误。不幸的是,公司的审计机构又是现在名声很大的广东正中珠江,投资者又对财务信息的真实性平增几分怀疑,自己又因该审计机构的拖累而被中止审查。